Les déclarations du vendeur
Publié le :
16/08/2016
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2016
Le pharmacien vendeur de son fonds de commerce d’officine est amené à faire une série de déclarations dans les actes de cession.
La loi du 29 juin 1935 codifiée au Code de Commerce impose certaines déclarations au vendeur dans les actes. Elles portent sur :
- la mention des chiffres d’affaires et bénéfices commerciaux des trois derniers exercices précédant la cession.
Sont également mentionnés les chiffres d’affaires et bénéfices de l’exercice en cours au jour de la cession.
Par précaution l’usage consiste à ce que l’acquéreur se fasse remettre les liasses fiscales et comptables des exercices correspondants ainsi que les chiffres d’affaires attestés par l’expert-comptable de la société sur les 24 deniers mois.
- le bail commercial : il doit être analysé et détaillé, notamment sa date, sa durée, les coordonnées du bailleur, le loyer du bail et le loyer payé au jour de la signature des actes.
- l’origine de propriétés : il est impératif de justifier que le vendeur est bien et régulièrement propriétaire de ce qu’il vend. Les coordonnées de l’ancien propriétaire, la date des actes, le prix payé (et sa décomposition entre les éléments incorporels et corporels) doivent impérativement figurer ainsi que la nature de l’acte (vente, apport, donation,…).
- la liste des inscriptions grevant le fonds. Cette liste est disponible au Greffe du Tribunal de Commerce où le fonds de pharmacie est immatriculé.
Ces déclarations constituent le minimum obligatoire, mais l’usage, toujours pour éclairer l’acquéreur est d’en adjoindre d’autres afin de renseigner l’acquéreur sur la consistance notamment de ce qu’il achète.
L’on pourra renseigner par exemple l’acquéreur sur :
- les contrats non automatiquement transmis avec le fonds vendu. Tel est le cas des contrats de maintenance, leasing et location. Les conditions de ces contrats notamment de durée et financières seront alors portées à connaissance de l’acquéreur.
- la liste du personnel avec pour chaque salarié, ses noms et coordonnées, ancienneté, qualification, salaire brut mensuel, nature de son contrat et la liste exhaustive de tous les avantages concédés au-delà de la convention collective.
- des informations complémentaires sur le bail commercial, en complément de celles qui sont prévues par la loi. Ainsi l’existence ou non d’arriéré de loyers ou charges, de demandes en renouvellement ou en révision, de procédures en cours, de travaux réalisés dans les locaux loués.
- des informations complémentaires sur les chiffres d’affaires et bénéfices et notamment comment ils sont réalisés. Peuvent ainsi êtres déclarés le nombre de clients sous médicaments d’exception, les éventuelles fournitures à des collectivités (maison de retraite, cliniques,…) et les pourcentages de remises accordées, les activités nécessitant un diplôme complémentaire à celui de pharmacien…
Si le vendeur a fait de fausses déclarations, l’acquéreur pourra obtenir réparation. Ce sera le sujet de notre prochain article.
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